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北京報道
本報記者 方原
記者日前從國資委有關部門了解到，中央企業第二輪整體上市將在2007年拉開大幕。
3月5日，國資委副主任李偉在人大會議分組討論時表示，國資委今年將會更積極地推動中央企業整體上市。記者也從國資委相關部門獲悉，推動央企整體上市將是國資委2007年工作重點之一，目前有關司局正在制訂中央企業整體上市方案，將于年中的適當時候出臺。
監管部門初步框架為“兩個階段、四種模式”，實現央企的分類、分批整體上市。
兩個階段
記者在日前的采訪中了解到，經過兩年的試點和調研，國資監管部門已經把央企整體上市作為做大做強央企的一個戰略措施。
“整體上市可杜絕目前上市公司盛行的關聯交易、母公司與大股東惡意占用資金、違規擔保等股市頑疾。”國資委研究中心有關人士指出，一方面整體上市后，大股東資產全部劃入上市公司，杜絕了大量關聯交易形成的虛假業績，同時避免大股東侵害上市公司及中小股東權益。另一方面，優質資產的注入為上市公司提升了盈利能力，有利于做大做強。
據國資委有關人士介紹，早在2004年，國資委就開始對整體上市的法律風險、政策風險以及可操作性等一系列問題進行試點調研。此后，神華集團、寶鋼集團先后在H股和A股實現整體上市。整體上市后，國資委還選擇了寶鋼、神華進行董事會試點工作。
“截至2006年底，159家央企資產總額已經超過12萬億元，但在A股上市的僅僅3萬多億元，央企整體上市潛力非常大。”國資委企業改革局有關人士表示，未來中央企業整體上市，將主要集中在A股市場。
據透露，國資監管部門的指導思想是，整體上市分兩階段進行，即先剝離托管，后整體上市。
“為了達到中央企業整體上市的目的，中央企業必須剝離出不良資產。”國資委副主任邵寧近日表示，將成立托管公司，中央企業上市前，“包袱”交給托管公司。
有關人士告訴記者，組建中央企業發展托管公司(或國有資本經營公司)將有利于提高央企整體上市的效率，記者日前得到的確切消息是，國資委組建國有資本經營公司的具體方案將很快上報國務院。
國資委企業改革局有關人士告訴記者，由于央企大多為集團公司，法律上障礙不大，“我們正在聯合證券監管部門摸清情況，創造合適的條件”。
據介紹，根據目前的法律法規，集團公司要整體上市，集團自身首先要具備發行新股上市的資格，或者其現有的上市子公司擁有再融資資格。
另外，整體上市還需符合證監會對企業公開發行股票的一系列規定和要求。因此，整體上市的先決條件是需要符合《證券法》和《公司法》中關于發行新股上市或上市公司再融資資格的規定；此外，國家主管部門制定的企業融資與再融資的法律法規也是整體上市必須遵循的。
“鑒于央企的盈利能力增長很快，及董事會制度的全面展開，整體上市的難度不會太大。”國資委研究中心有關人士稱。
有分析人士指出，目前部分央企旗下的部分優質資產已經實現了上市，而集團普遍承擔著大量不良資產和高額負債，短時期內完成這些集團公司的整體上市，可操作的項目并不多。
至于今年有多少家央企能夠整體上市，國資委企業改革局官員表示，要成熟一家上市一家，至于是在國內上市還是海外上市，則要一企一策。
四種模式
“經過前期的試點和最近一年的調研，國資委目前對整體上市的認識已經統一，有四種方式供企業選擇。”國資委研究中心的一位負責人告訴記者。
四種模式分別為：A+H模式、反向收購母公司模式、換股吸收合并模式、換股IPO模式。記者在采訪中了解到，國資和證券監管部門普遍認可的為A+H整體上市模式。
國資委有關人士認為，A+H模式一方面引入了市場機制，同時也能讓境內的投資者分享到國內經濟增長，因此，“A+H”能得到很大程度上的認可。
證監會方面意見則為，央企上市方向是整體上市，但境外上市比境內上市效果好，證券市場的發達程度決定了公司治理的水平，如果依托的市場規范、監管嚴格，公司治理水平也相對會比較高。
北京一位參與方案設計的律師告訴記者，目前，A＋H需要注意幾個法律問題：首先，招股說明書的編制和信息披露有差異；第二，兩地同時發行，需要香港聯交所與中國證監會之間有良好溝通；第三，兩地同時進行路演，要求詢價有很好的銜接。
第二種反向收購母公司模式，即通過控股的上市公司反向收購母公司資產實現整體上市，是目前比較流行的整體上市模式。
具體來說，實踐中反向收購母公司模式又有三種類型：定向增發反向收購母公司資產模式，再融資反收購母公司資產模式和自有資金反向收購母公司模式。
第三模式為換股吸收合并模式，即將同一實際控制人的各上市公司通過換股的方式進行吸收合并，完成公司的整體上市。
“這種模式比較適合旗下有數家上市公司，而且經營內容雷同的控股公司，一般可以選擇一家上市公司為主，通過換股來完成對其他上市公司的并購。”國資委研究中心的有關人士表示。
第四是換股IPO模式。就是集團公司與所屬上市公司公眾股東以一定比例換股，吸收合并所屬上市公司，同時發行新股。
國資委人士認為，該模式較適合于處于快速發展時期的集團公司，既能滿足集團公司在快速發展階段對資金的需要，又能使集團公司的資源得到整合，進一步促進資源使用效率提高。
國資委研究中心有關人士表示，“今年適當時候在央企中征求意見，并在進一步調研的基礎上，對符合整體上市的企業進行分類，而后分類分批選擇相適應的模式實施整體上市。”
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