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日前發布的《上市公司收購管理辦法》（征求意見稿）在市場多
年期盼后終于浮出水面。顯然，借鑒國際經驗并立足中國資本市場現
階段特點，成為立法者的中心指導思想。若能正式出臺，《管理辦法》
將與《證券法》一起，搭建起完整的并購法律體系，對并購市場的發
展具有里程碑式的意義。
加大信息披露力度是規范并購市場的立法基石。《管理辦法》通
過界定一致行動人、直接持有、間接持有等概念，規定了信息披露的
主體、時機和格式，強化了董事會和原有大股東的義務。最近陸續有
關于虛假重組的報道，甚至對簿公堂，其中一些上市公司的大股東和
董事會的誠信令人置疑。在股權轉讓過程中，往往有內幕交易的產生，
因此有必要強化其責任，使并購在充分信息披露的基礎上實施，使投
資者和市場在陽光下作出選擇。
股權分割的市場決定了在相當長時間內無法建立基于市價的要約
制度。考慮國內市場現實，兼顧效率和公平，《管理辦法》規定了要
約的價格、時機、格式和競爭要約等，尤其是對不同類別股東要約價
格作了靈活安排，使要約在國內實施成為可能。
《管理辦法》支持定向增發、換股作為并購的支付手段，以股權
作為支付手段使產業大并購成為可能。過去現金作為并購的惟一支付
手段，產業內有意義的大規模重組往往由于動用現金的龐大而夭折，
《管理辦法》的實施將推動國內企業強強聯合，提升綜合實力，在與
國際大企業的競爭中搶占先機。
《管理辦法》強化了中介機構的責任，規定無論是收購方還是目
標公司董事會，必須在收購過程中聘請有從業資格的中介機構出具專
業意見，并承擔相應的法律責任，這將使魚龍混雜的中介市場得以規
范，從而進一步推動中介機構的成熟。
中國的改革和機制調整是前所未有的，在股權雙軌制條件下的并
購市場的突破和激活，是具有歷史意義的創舉。《管理辦法》（征求
意見稿）創造性地解決了國內并購市場中的結構性問題，是證券監管
革命性的新思路，是并購市場歷史性的突破，其正式頒布實施必將開
拓市場的新局面。
（陳明鍵）
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