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　　最近一段時間，股民老姜的心情一直隨著三聯商社的一舉一動而起伏。

　　5月初，老姜本以為自己手握的三聯商社股票價格總該到了快速拉升期，沒想到三聯商社跨界重組方案竟“意外”被否，巨大的跌幅讓他又開始后悔為啥沒早賣!

　　在濟南，不少人像老姜一樣密切關注三聯商社，盡管他們可能并不炒股。因為它曾讓濟南這個二線城市出現了家電銷售行業的“中國第一店”，“買家電，到三聯”也給不少老濟南埋下了“三聯情結”。

　　轉型做手機計劃擱淺

　　然而，最近半年來，三聯商社遭遇了各種曲折。2015年12月28日，三聯商社發布公告稱，擬以9億元的價格購買手機代工廠德景電子100%的股權，上市公司后續擬剝離家電零售資產，主營業務將轉變為智能移動通訊終端的研發、制造業務，也就是說，以后三聯商社計劃改行做手機了。

　　看起來，這將大大提升三聯商社盈利能力：德景電子原股東承諾注入資產2016年、2017年和2018年實現凈利潤分別不低于6000萬元、8000萬元和1億元，這遠高于三聯商社目前的家電零售業務。更重要的是，這是國美入主三聯商社以來的一項戰略性舉措，將帶動后者進入當前熱門的信息安全領域。

　　不過就在5月18日晚間，謀劃變身安全手機制造商的三聯商社發布公告稱，證監會并購重組委召開工作會議審核，公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項未獲得通過。這也意味著，三聯商社擬從家電零售業務向智能移動通訊終端產業轉型的期待受挫。

　　公開之初就遭質疑

　　記者梳理此前多方信息發現，三聯商社跨界重組的交易從公開之初就受到了質疑。證監會在一次反饋時提出了19個問題，甚至直言不諱地指出“重組報告書中存在多處錯漏”，督促“獨立財務顧問應當勤勉盡責，仔細對照我會相關規定，自查重組報告書內容與格式，通讀全文修改錯漏，認真查找執業質量和內部控制存在的問題并進行整改”。

　　而關于德景電子的業績承諾懸疑等也被業界不只一次地提出。因為根據公開資料，德景電子在2013年、2014年、2015年前三季度凈利潤分別僅為2093萬、4358萬以及2686萬元。與重組方案中的承諾凈利潤相差甚遠。不過，三聯商社緊急發布了關于媒體報道的澄清公告，一一解釋上述質疑。

　　有意思的是，方案被否正因業績承諾問題。5月19日下午，證監會網站上披露了審核結果及意見——“標的公司盈利能力具有較大不確定性，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的相關規定”。

　　重組曾被寄望“提升公司價值”

　　從三聯商社本身的經營狀況來看，德景電子的業績承諾確實極具誘惑。2015年，三聯商社實現營業收入87.9億元，同比增長6.71%;實現凈利潤2.3億元，降幅為26.51%，僅完成年度計劃的73.15%。作為區域性家電零售企業，三聯商社在2015年擁有7家門店，分別位于濟南、東營、淄博等地市，并沒有線上銷售渠道。

　　《三聯商社股份有限公司2015年年度報告》稱，因受到整體市場環境、行業競爭態勢、消費趨勢變動等外部因素影響，報告期內公司盈利能力有所下降。公司正在推進重大資產重組，擬收購智能移動通訊終端的研發、設計、加工及生產等資產，同時配套募集部分資金用于主業發展，開辟并發展新的主營業務，提升公司價值。可見，三聯商社對于此次重組寄予厚望。

　　今年第一季度，三聯商社營業收入同比降低了5.46%，不過毛利率有所提高。國美電器首席財務官方巍也曾直言：“三聯重組勢在必行。三聯向智能化手機鏈條轉型做技術型公司，家電業務將剝離出來通國美電器融合，這樣能解決長期存在的同業競爭問題，有利于三聯商社的發展。”

　　承諾大限前緊張羅?

　　解決同業競爭問題正是三聯商社重組的目標之一。作為國美系旗下的上市平臺，三聯商社主業為家電零售，一直與控股股東國美電器存在同業競爭現象。2011年6月28日，國美承諾五年內徹底解決與三聯商社的同業競爭問題，今年7月25日正是“大限之日”，而三聯商社也是國美遺留的最后一個同業競爭問題。

　　早在2015年4月，國美電器還曾提出擬將解決同業競爭的承諾期延長三年，但這份議案在股東大會上以60.84%的反對票否決。三聯商社董事長何陽青曾表示，“重組方案是基于各個方面的考慮，我們對安全手機這個產業的發展很看好，另外也為了解決同業競爭問題，所以一直在積極促成這個事情。”

　　如今對于國美系是否能如期履行解決同業競爭的承諾，何陽青直言，“現在變數比較多，不好回答這個問題。”此前，就有分析人士告訴本報記者，三聯商社此舉不排除就是為了解決問題而解決問題，也就是說，在解決同業競爭問題承諾到期前抓緊辦事，三聯商社還是該怎么賣家電就怎么賣。

　　能否踐諾引熱議

　　收購計劃被否無疑給承諾是否能兌現籠罩了一層陰霾。有網友留言，“5年的承諾，小股東已經給大股東充分的時間，一旦違約，只有集體訴訟了，要求公司賠償5年的損失!”也有人直言，希望國美的“被信任是一種快樂”不是光說不練!

　　有分析稱，“他們應該不敢不兌現承諾，企業最怕的是管理層的不誠信記錄抄告，此前三聯集團就是因為管理層不誠信抄告被所有銀行停止信貸而倒下的，現在國美創始人黃光裕還未出獄，國美系應該不會不信守承諾?”

　　也有分析稱，重組失敗或許是好事，三聯商社原計劃轉入的智能手機行業早已不是一片藍海，靠比拼價格、資本實力，在大產業環境放緩的當下已無競爭優勢。據了解，此前國美還曾嘗試過將三聯商社的重組日期延期，但后來遭到股東反對而作罷，這也從一定程度上標明，三聯商社涉足手機領域準備得并不充分。

　　甚至還有說法認為，“通過最近幾年的資源整合，國美電器與三聯商社已在扮演不同角色，同業競爭概念已經模糊，直白點就是如今的三聯商社與國美電器已經不存在同業競爭問題了。”不過，這被認為是“托”，對于一家擁有1200多個實體門店的企業來說，以線上為主的路并不會走多快。